当基金开始进入退出期

繸子财富   2021-11-04 本文章94阅读

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“2017年,我开始关注到私募股权基金的投资,因为看好中国快速发展的新兴行业,可是受自身的专业、精力和资源的局限,我并不能深入接触到这些优质的项目发展中,所以我选择跟随专业的基金管理人,通过投一些基金来参与这些优秀企业的成长,也期待中长期的投资布局带给我的收益。”


这是很多私募股权基金投资人的当时的想法,即便是当下疫情在全球出现反复,但中国经济活力整体在持续恢复,私募基金行业仍保持着较好的增长。根据中基协的数据,截至2020年末,我国私募股权投资基金(含FOF)共2.94万只,基金规模9,87万亿,较2019年增长11.3%。2020年新增投资案例1.14万个,投资金额1.18万亿元,同比增4.4%。VC、PE行业在疫情期间仍保持着良好的增长,目前VC/PE已经成为了我国支持科技创新的中坚力量,资料显示当前科创板上市企业,超80%企业背后有VC/PE的支持,这也为LP的投资提供多了一个配置选择。

 

【退出期,要做好退出路径变化或展期的预期】


私募股权投资基金主要投资未上市企业股权,以期通过IPO或并购等其他方式退出,实现资本增值。一般来说,私募股权基金的期限设置分为投资期、退出期、延长期,例如某基金期限为“3+1+1”年,那么其中3年为投资期,1年为退出期,1年为延长期。早期的基金很多是“3+2”或“4+1”的设计,前面是投资期,后面是退出期,到今年开始,陆续开始进入了退出期的筹备安排。任何基金在成立的时候,其实已经考虑到退出的路径了,一般来说市场上的主要退出路径如下:


序号

退出路径

具体描述

1

IPO

即首次公开发行股票,主要分为境内上市(深交所或上交所)、和境外上市(常见有港交所、纽交所和纳斯达克等)

2

新三板

股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

3

并购重组

两个以上公司合并、组建新公司或相互参股

4

大股东/管理层回购

企业经营者或所有者通过协商一致的价格回购投资机构股份

5

清算

对于已终止经营或发展失败的项目,按法律程序收回企业残留资本的方式


最理想的退出当然是IPO,但如受2020年的疫情影响,很多企业会遭受重创。即便企业能够在基金投资之时对自身的后续融资进程做好规划,也往往可能受限于各种原因延缓进程。因此,对于投资该企业的私募股权基金而言,就面临着基金存续期届满和被投项目无法顺利退出的矛盾。很多基金管理人在面对这一矛盾之时,则有可能采取基金延期的策略。展期是基于对各方利益最大化考量后作出的决策。当然,展期需要经过按照合同约定的流程,如果基金存续期满且决定不展期,那么就会进入清算,一般而言,不管是因为何种原因基金选择延期,从某种程度上而言都是这种长期主义的实践。对于私募股权投资基金而言,与项目公司的长期成长,共同获益才是上上之策。

 

【退出时的收益需要考虑支付管理人业绩报酬及缴纳税负】


对于PE基金的投资人来讲,基金获得收益后,扣除必要的成本费用税金(基金管理人的管理费、银行托管费、中介机构的费用、股权投资营业税等等),所获得的是基金的净收益,按照一般惯例,这个净收益中的20%由基金管理提取,叫做业绩报酬,也有叫做浮动管理费的(按年收取的管理费称之为固定管理费)。


其余80%由全体投资人按比例进行分配,如果是有限合伙制的PE基金,合伙企业层面不需缴纳企业所得税,直接穿透至投资人层面计税;若投资人是自然人,则一般需要按照“经营所得”5%~35%的超额累进税率计算。若创投企业选择按单一投资基金核算的,则其个人合伙人从该基金应分得的股权转让所得和股息红利所得,按照20%税率计算缴纳个人所得税。


(补充一点,单一核算不是可以在基金分配前临时选择的:若创投企业选择按单一投资基金核算的,应当在完成备案的30日内,向主管税务机关进行核算方式备案;未按规定备案的,视同选择按创投企业年度所得整体核算。创投企业选择一种核算方式满3年需要调整的,应当在满3年的次年1月31日前,重新向主管税务机关备案。)


自然人LP从基金所得的股权转让收益和股息分红应当适用何种税率,一直存在争议。严格按个人所得税法规定,自然人LP从基金的所得属于经营所得需按最高35%的累计税率交税;但财政部、税务总局、发展改革委、证监会2019年发布的《关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》(“8号文”)对在自2019年1月1日起至2023年12月31日止的期间内投资基金自然人LP的适用税率作出了临时性的规定,将该问题进行了统一,即在发改委备案为合伙制创业投资企业的或在中基协备案为创业投资基金且规范运作的主体,其自然人合伙人获得的股权转让、股息分红收入可以在以下两种所得核算方式中选择其一缴纳个人所得税:


核算方式

所得收入性质

适用税率

跨年结转与其他优惠

按单一投资基金核算

股息红利所得、

财产转让所得

20%税率

按一个纳税年度确认,余额小于零的,该基金年度股权转让所得按零计算且不能跨年结转

按年度所得整体核算

经营所得

5%-35%的超额累进税率

由创业投资基金/企业在次年3月31日前代扣代缴个人所得税。如符合国家税务总局要求,自然人合伙人可以按照被转让项目对应投资额的70%抵扣其应从基金年度股权转让所得中分得的份额后再计算其应纳税额,当期不足抵扣的,不得向以后年度结转

 

[补充:单一投资基金核算和创投企业年度所得整体核算的区别]


单一投资基金核算:


如果按单一基金进行核算,内部各投资项目之间的盈亏可以互相抵减,单个投资项目的股权转让所得,按照年度股权转让收入扣除对应股权原值和转让环节合理费用后的余额计算得出单一投资基金的股权转让所得,按照一个纳税年度内不同投资项目的所得和损失相互抵减后的余额来计算,当余额大于或等于零时,即可以确认为该基金的年度股权转让所得;当余额小于零时,该基金年度股权转让所得按零计算,亏损不能跨年结转。


单个投资项目股权转让所得=年度股权转让收入-股权原值-转让环节合理费用


单一投资基金股权转让所得=同一纳税年度各投资项目股权转让所得合并


创投企业年度所得整体核算:


创投企业选择按年度所得整体核算,其个人合伙人应从创投企业取得的所得,按照“经营所得”项目、5%-35%的超额累进税率计算缴纳个人所得税。创投企业年度所得整体核算,指将创投企业以每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后,计算应分配给个人合伙人的所得。在该核算方式下,创投企业可以扣除除股权原值及相关税费以外的管理费等其他费用,主要包括基金托管费、审计费基金年度合伙人会议费用等。


基于以上模式的测算,很容易算出哪种方式更利于自然人交税更优。

 

2020年中国的GDP已经是美国的71%,但是中国整个资产资本化率只有美国市场的30%,中国资本市场的未来有很大的提升空间。 最近,政府又推出了北交所,中国企业上市又向注册制迈进了一大步。资本市场的完善,使得投资机构退出渠道更加多元化,这对PE和VC创投行业,是一个巨大的利好。对于投资机构来讲,经常会有一些短期突发的因素,影响投资决策,但对于行业的洞见、多年来形成的投资理念和投资逻辑,“做时间的朋友,坚持长期投资”,这些都会决定,我们未来还会继续在资本市场上更有效地开展投资工作。而对于我们个人投资人来说,应当铭记的就是,若非能够承受投资的风险,就永远不要从口袋里掏出一分钱,收益永远和风险同在。


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